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清利新能源拟入主先河环保 将控制股份总数10.55%表决权

来源:证券时报 时间:2022-05-09 11:49:11

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5月4日晚间,先河环保(300137)公告提示公司控制权拟发生变更,新实控人为张菊军。


据披露,4月29日,公司控股股东、实际控制人李玉国与青岛清利新能源有限公司(简称“清利新能源”)签署了《股份转让和表决权委托框架协议》、《表决权委托协议》,李玉国拟将其持有先河环保的566.75万股股份(占公司股份总数的1.04%,占公司剔除回购股份后总股数的1.06%)通过大宗交易的方式转让给清利新能源,每股转让价格由双方依据相关规则另行确定。除上述拟转让的股份外,李玉国将其持有的先河环保5186.95万股股份(占公司股份总数的9.51%,占公司剔除回购股份后总股数的9.67%)的表决权、提案权等非财产性权利全权委托给清利新能源行使。


《股份转让和表决权委托框架协议》还显示,本次付款方式方面,为保证本协议项下交易的实施,合同约定,清利新能源应于本协议签署后两个交易日内,向李玉国支付履约保证金3000万元。


同时,协议签署之日起两个交易日内,向清利新能源向李玉国提供无息借款1.3亿元。借款的期限为三年,自相关借款提供时起算。就该等借款,甲方无须向乙方支付利息。如表决权委托在三年期限届满后延期的,前述借款亦相应延期。


公告明确,上述股份转让完成及表决权委托生效后,清利新能源将合计控制公司5753.69万股股份表决权,占公司股份总数的10.55%,占公司剔除回购股份后总股数的10.72%,将成为控制公司股份表决权比例最高的股东,在本次股份转让交割完成后,清利新能源可依法提议对先河环保的董事会、监事会进行必要的改组,并提议先河环保召开股东大会、董事会、监事会会议,对其提名的候选人的聘任进行表决。清利新能源将成为公司控股股东,张菊军将成为公司实际控制人。


从基本面来看,本次拟入主的清利新能源亦属于环保领域,成立于2022年2月。清利新能源经营范围涵盖新兴能源技术研发;发电技术服务;风力发电技术服务;太阳能发电技术服务;电动汽车充电基础设施运营;合同能源管理;工程管理服务;招投标代理服务;建筑工程机械与设备租赁;站用加氢及储氢设施销售。公告未披露其他更多信息。


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证券时报·e公司记者通过企查查了解,作为清利新能源的实控人,张菊军旗下或与之相关的公司多至数十家,公司名多为新能源和电力相关。与清利新能源类似,其中有公司今年方才成立。例如,青岛清能电新能源有限公司、清电企业管理有限公司均显示张菊军为公司实控人,成立日期均为今年1月。


上述股权转让对公司将产生何种影响?先河环保表示,本次股份转让完成后,不会改变公司在业务、资产、人员、机构及财务方面的独立性,公司仍具有独立的法人资格及规范的法人治理结构。


同时,公司亦提示了本次交易的几点风险,包括李玉国本次表决权委托期限为三年,虽然相关协议约定了违约责任,但仍可能发生违约的风险;李玉国所持公司股份中有2000万股的股份处于被质押状态,且有2512.8万股股份处于被司法冻结状态,存在被强制处理而影响公司控制权稳定的风险;如为确保先河环保的实际控制权的稳定性或者巩固清利新能源实际控制人对先河环保的实际控制地位之需要,清利新能源将通过受让先河环保已发行的股份、认购先河环保定向发行的股份等合法方式增持先河环保的股份,截止公告披露日未有具体方案,尚存在不确定性。


值得注意的是,为确保先河环保的控制权稳定,明确表决权委托的相关事项及李玉国所持先河环保股份的处置等相关事项,在5月4日,李玉国还与清利新能源签订了《股份转让和表决权委托之补充协议》,就后续股份转让、李玉国所持股份被动减持、李玉国不增持公司股份、李玉国与清利新能源保持一致行动等相关事项达成一致意见。


资料显示,先河环保目前已发展成为集环境监测、环境管理、环境治理为一体的综合服务商。主要产品和服务包括生态环境监测、“双碳”技术服务、VOCs治理、区域污水治理等。


4月28日披露的年报披露,面对行业竞争日益激烈的现状,传统的大气监测设备容量下降,公司业绩亦出现一定下滑。报告期内,先河环保实现营业收入11.11亿元,同比下降10.97%,净利润7121.41万元,同比下降46.92%。2022年一季度显示,报告期内公司实现营业总收入1.74亿,同比下降9.12%;同期实现归属于上市公司股东的净利润556.85万元,同比下降48.96%。    


展望未来之余,公司在年报中还提示了市场竞争和产业政策等风险。市场竞争方面,公司认为,近年来行业进入者增多,市场下沉明显,竞争激烈,对公司的经营业绩造成一定冲击。公司将加大研发、市场的投入,强化绩效管理,同时加强与国际国内先进企业实施合作,努力提升公司业绩。