近日，北京证券交易所（以下简称北交所）、上海证券交易所（以下简称上交所）、深圳证券交易所（以下简称深交所）同天发布《上市公司可持续发展报告编制指南》（以下简称《指南》），首批《指南》包括“总体要求与披露框架”“应对气候变化”两个具体指南，结合上市公司重点难点问题和现阶段实践，为上市公司提供细化工作指导。
业内人士公开表示，《指南》的发布，有效填补了此前《上市公司可持续发展报告指引》（以下简称《指引》）发布后的政策“留白”，积极回应了市场对于《指引》的关注和期待，为上市公司提供了更细化、更人性化的操作说明，也有助于投资者更好地理解上市公司披露的ESG信息，并将之纳入投资分析和决策。
从指引到指南
ESG信息披露已经在中国如火如荼地开展。作为企业在传统财务三表以外的第四张报表，ESG报告为投资人提供指向企业持续经营状态的可参考信息，降低长期风险。
数据显示，截至2024年9月底，超2200家上市公司披露了2023年度可持续发展报告或社会责任报告，家数再创新高，近3年披露家数年均增长20%左右。
近年来，监管部门不断建立健全国内可持续发展的信息披露制度，推动上市公司高质量发展。去年4月，沪深北三大交易所就发布了《指引》，对上市公司ESG报告的披露框架、关键议题等提出了具体要求。
《指引》要求上证180指数、科创50指数、深证100指数、创业板指数样本公司及境内外同时上市的公司应当最晚在2026年首次披露2025年度可持续发展报告，并鼓励其他上市公司自愿披露。
业内人士表示，《指引》为上市公司信息披露设定了规范要求，这是具有强制性的底线标准；《指南》侧重于提供细化指导，通过给出参考性规范以及典型实践案例，帮助上市公司提升信息披露质量。
据悉，《指南》是在中国证监会指导下，对党的二十届三中全会、中央金融工作会议精神和新“国九条”部署的贯彻落实，意在健全上市公司可持续信息披露制度。
《指南》以《指引》为基本框架，在此基础上进一步提示工作流程及报告披露要点，为上市公司编制可持续发展报告提供参考，不在《指引》之外新增额外强制性披露要求，不增加上市公司披露负担。
绿色金融60人论坛（GF60）首席经济学家、杜克大学教授张俊杰告诉记者，对于市场投资者来说，随着我国可持续信息披露工作的持续深化推进，开展可持续信息披露的企业越来越多，披露的信息也越来越繁杂，尤其是过去还没有发布《指引》《指南》，企业参考的披露框架五花八门，在这种情况下，投资者面对纷繁复杂的信息，没有办法高效识别企业的信息。
“好的信息披露必须是高质量的信息披露，高质量的信息披露才是对投资者有用的披露。”张俊杰介绍，开展评价工作的初衷，并不是为了给企业排名，而是通过评价企业可持续信息披露的质量，为监管机构与投资者提供可靠的决策支持，同时也能推动企业披露工作不断完善。
张俊杰表示，一份高质量的披露报告，必须是格式统一、发布及时的，在此基础上，还要遵循两大原则，即披露信息的完整性和有效性。与财务信息披露不一样，由于缺乏标准，尤其是《指南》发布之前，对于可持续信息，上市公司会选择性披露。但对于投资者来说，肯定是希望能全面看到企业的可持续发展情况，所以完整性很重要，评价的标准也是披露的内容越全越好。有效性是指报告够不够“干货”，相较于财务报告的“干”，许多上市公司的可持续信息披露含有大量空话和套话，还有很多口号性的表述，这样会干扰投资者的判断，增加他们的了解成本。
“比较理想的状态是上市公司提供完整、有效的信息，投资者根据自己的需求进行选择。”张俊杰直言，不同的投资者有不同的关注点，比如所有投资者都会关注财务回报，但对于可持续信息，有的投资者会关注气候变化议题，有的则更加关注社会议题如乡村振兴等。上市公司的责任是把开展的工作披露出来，至于投资者如何做决策，需要留给投资者自己决定。
起草思路
近年来，沪深北三大交易所上市公司可持续信息披露制度规范性要求的不断提高，正在督促引导上市公司可持续信息披露质量的提升，良好的可持续发展市场生态已初步形成。
在政策持续引导下，A股市场出现了一批稳定披露可持续发展报告的优质公司，持续扩大国际影响力。统计显示，2024年共有超2200家上市公司披露了2023年度可持续发展报告或社会责任报告，近3年披露家数年均增长20%。其中，超1000家上市公司不同程度披露了碳排放量情况，近3年披露家数年均增长50%以上，助力上市公司夯实评级基础；超过40%的公司建立相应治理架构、搭建制度体系，从内部治理层面筑牢可持续发展根基，识别并披露了重要性议题分析过程的公司占比超60%。
但也要清楚地看到，当前，上市公司开展高质量的可持续信息披露仍面临一些短板。张俊杰坦言，目前，可持续信息披露的数据基础比较薄弱，跨部门的数据协调还存在短板。比如，即便是上市公司，公布的碳排放信息也很少，更不要说大量供应链上的中小企业。
不仅如此，企业在编制ESG报告时，需要收集和处理大量的数据。然而，由于供应链的复杂性和多样性，以及数据标准和披露要求的不统一，数据获取和处理成了企业的一大难题。
正如此次《指南》起草说明所指出的，一些公司在编制ESG报告中遇到了一些概念上和操作上的困难，它们希望各大交易所“结合上市公司实践，提供更加具体的应用指南，帮助上市公司更好地理解和落实《指引》相关要求”。
起草的过程中，《指南》总体坚持四大思路。一是推动实践先行，增强上市公司可持续发展意识。《指南》定位于《指引》的“教科书”和典型实践推荐，内容既包括披露要点提示和示例，也涵盖了重要概念解释、主要实施步骤、相关参考索引等，旨在推动上市公司健全治理、强化管理、提升可持续发展意识，以更好的实践推动更好的披露。
二是辅助参考为主，不设置额外的强制披露要求。本次起草的《指南》以《指引》为基本框架，在此基础上进一步提示工作流程及报告披露要点，为上市公司编制可持续发展报告提供参考。不在《指引》之外新增额外强制性披露要求，不增加上市公司披露负担。
三是突出重点难点，为上市公司提供必要指导。《指南》针对完善可持续发展治理架构、双重重要性评估分析、四要素披露框架应用等重点难点内容，给予必要的细化指导。相关内容既参考了国内外相关法规、标准和行业规范，也充分考虑了上市公司现阶段实践情况。
四是坚持系统思维，稳步推进健全制度体系。本次先行设置《第一号 总体要求与披露框架》和《第二号 应对气候变化》两个具体指南，后续将在中国证监会统筹下，根据市场需要加快推进其他重要议题具体指南的制定，逐步实现对《指引》重点内容的全覆盖。未来将形成以《指引》为强制性和底线要求，以《指南》为参考性规范和典型实践推荐的可持续发展信息披露制度体系。
共通性强
《指南》由上交所、深交所和北交所分别起草，但在核心内容和结构上有着高度的共通性。
具体来看，《第一号 总体要求与披露框架》共设置七章，主要内容包括总体要求、重要性议题识别和重要性分析、治理、战略、风险和机遇管理、指标与目标、报告披露。针对完善可持续发展治理架构、双重重要性评估分析、四要素披露框架应用、气候情景分析等重点难点内容，给予必要的细化指导。其中，明确了“治理—战略—影响、风险和机遇管理—指标与目标”四要素的披露要求及示例，包括列举公司可持续发展治理架构和工作机制的披露要求，比如提供了四类ESG治理架构示例。
《指南》还说明了可持续发展相关风险和机遇对公司的影响识别、公司应对战略及其适应性评估的方法；说明如何通过制定管理制度、明确监测流程以及管理措施的步骤开展影响、风险与机遇的监测与管理；解释设定、管理可持续发展目标和指标的具体可参考做法与示例等。
关于议题重要性分析，披露主体应当从“财务重要性”和“影响重要性”两个方面对议题重要性进行判断，并根据议题的重要性评估情况，按照规定采用不同的披露框架，同时还提供了议题重要性分析步骤示例，阐述了公司活动和业务关系背景、建立议题清单、议题重要性的评估与确认、议题报告4个分析步骤等。
《第二号 应对气候变化》共设置六章，前五章是围绕气候相关议题的规则解读与操作指南，包括气候相关影响重要性评估、财务重要性评估、气候适应性和气候相关情景分析、核算温室气体排放量的流程和方法、气候相关转型计划，第六章是气候相关议题的披露要点，同时在附录部分提供温室气体排放量的披露模板示例。
其中，最精彩的一块内容是气候影响传导机制，这一直是上市公司迫切需要支持的重点难点，也是投资者非常关注的焦点，会对ESG整合基本面分析、估值调整等产生影响。《指南》采用了图示，把气候相关的双重重要影响传导机制解释得非常清晰，哪怕是缺乏气候变化或者财务分析基础的读者也能准确理解。
诚如上文所述，《指引》就像是企业必须完成的基本“规定动作”，它明确了披露的内容、时间以及方式，而《指南》则像是一本操作手册，为企业提供了具体的步骤和实践上的建议，让企业在满足基本要求的同时，更加高效地进行信息披露。
业内人士公开表示，通过这样系统性的支持，《指南》不仅帮助企业理解并落实《指引》的要求，还为它们提供了在实践中不断优化和改进的空间。这种辅导性质的定位使得《指南》更像是一种引导性工具，让企业在满足硬性披露要求之外，能够在可持续发展信息披露上迈向更高的层次。
